Algemene voorwaarden

Algemene leveringsvoorwaarden van Impuls Educatief B.V.
Voortgezet onderwijs en beroepsonderwijs

Artikel 1 Definities en Interpretatie

1.1 In deze Leveringsvoorwaarden worden de volgende begrippen als volgt gedefinieerd Afnemer: de partij met wie Impuls een Overeenkomst aangaat, zoals aangeduid in de Overeenkomst. Impuls: de besloten vennootschap  Impuls B.V.
Leveringsvoorwaarden: deze algemene leveringsvoorwaarden van Impuls. 
Overeenkomst: enige overeenkomst tussen Impuls en een Afnemer ter zake de levering door Impuls van goederen en/of diensten, waaronder (digitale) leermiddelen en software.

1.2 Waar in deze Leveringsvoorwaarden, de Overeenkomst of enige andere toepasselijke algemene voorwaarden van Impuls de begrippen “inclusief”, “zoals”, “onder meer”, “waaronder”, “waaronder begrepen” of vergelijkbare bewoordingen worden gebruikt, wordt daarmee niet bedoeld het overige uit te sluiten.

Artikel 2 Toepasselijkheid en wijziging

2.1 Deze Leveringsvoorwaarden zijn van toepassing op alle Overeenkomsten die door Impuls worden gesloten ter zake de levering door Impuls van goederen en/of diensten, waaronder (digitale) leermiddelen en software, aan een Afnemer en maken daar integraal en onlosmakelijk onderdeel van uit. Afnemer aanvaardt de toepasselijkheid van deze Leveringsvoorwaarden met uitsluiting van eventuele door hem gehanteerde algemene voorwaarden, ongeacht enige verwijzing naar die voorwaarden van Afnemer in communicatie van later datum dan de Overeenkomst. Mochten op een Overeenkomst zowel deze als andere voorwaarden van toepassing zijn verklaard, dan prevaleren de bepalingen van deze Leveringsvoorwaarden in het geval van enige strijdigheid, behoudens indien andere, specifieke algemene voorwaarden van Impuls van toepassing zijn naast deze Leveringsvoorwaarden, in welk geval die specifieke voorwaarden voorrang hebben.

2.2 Voor bepaalde goederen en/of diensten gelden mogelijk additionele algemene voorwaarden van Impuls.

2.3 Indien deze Leveringsvoorwaarden van toepassing zijn (geweest) op enige rechtsverhouding tussen partijen, zijn ze van rechtswege van toepassing op alle rechtsverhoudingen van latere datum.

2.4 Impuls behoudt zich het recht voor om deze Leveringsvoorwaarden en eventuele andere toepasselijke algemene voorwaarden van Impuls eenzijdig te wijzigen. Wijzigingen treden in werking dertig dagen na bekendmaking aan Afnemer, zoals door publicatie van de nieuwe Leveringsvoorwaarden op de website van Impuls. Voor het overige zijn wijzigingen van en/of aanvullingen op deze voorwaarden slechts bindend indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen en gelden deze slechts voor de specifieke Overeenkomst waarvoor zij zijn overeengekomen.

Artikel 3 Overeenkomst

3.1 Bestellingen met een factuurwaarde van meer dan € 500,– dienen schriftelijk dan wel elektronisch te worden gedaan.

3.2 De Overeenkomst komt tot stand nadat een bestelling of opdracht door Afnemer schriftelijk, elektronisch dan wel telefonisch bij Impuls is ingediend en door Impuls is aanvaard.

3.3 Tussen partijen geldt de inhoud van de bestelling van de Afnemer zoals deze door Impuls is ontvangen. Invoerfouten en andere fouten gemaakt bij de bestelling komen voor rekening en risico van de Afnemer.

3.4 De Overeenkomst wordt steeds onder de opschortende voorwaarde aangegaan van voldoende beschikbaarheid van de betreffende producten en/of diensten, alsmede dat uit door Impuls ingewonnen informatie de naar Impuls oordeel voldoende kredietwaardigheid van Afnemer blijkt. Eventueel kan om een bankgarantie worden gevraagd.

3.5 Impuls behoudt zich het recht voor bestellingen of opdrachten zonder opgaaf van redenen te weigeren.

Artikel 4 Uitvoering dienstverlening

4.1 Impuls zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren.

4.2 Impuls heeft het recht bepaalde werkzaamheden te laten verrichten door derden, zonder kennisgeving aan Afnemer. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 lid 2 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

4.3 Indien door Impuls of door Impuls ingeschakelde derden in het kader van de opdracht werkzaamheden worden verricht op locatie van Afnemer of een door Afnemer aangewezen locatie, draagt Afnemer kosteloos zorg voor de door de betreffende medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.

Artikel 5 Prijzen en betaling

5.1 Alle aangeboden prijzen en condities in de catalogus, in bijzondere bepalingen of anderszins, zijn indien niet uitdrukkelijk anders vermeld in euro en inclusief BTW. Onvoorziene prijsverhogingen door leveranciers van Impuls al of niet met terugwerkende kracht, alsmede wijzigingen in koersverhoudingen, invoerrechten, omzetbelasting, of wettelijke loonronden geven Impuls het recht naar keus de dienovereenkomstige hogere prijs in rekening te brengen, dan wel de Overeenkomst te ontbinden. In het geval van prijsverhoging heeft ook Afnemer het recht de Overeenkomst te ontbinden.

5.2 Betaling dient te geschieden binnen dertig dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders aangegeven. Indien Afnemer na verloop van deze periode de factuur niet heeft voldaan is Instelling van rechtswege in verzuim, zonder dat daarvoor een ingebrekestelling noodzakelijk is. Verrekening door Afnemer is niet toegestaan.

5.3 Betaling kan niet worden opgeschort op grond van beweerdelijk ondeugdelijke levering of op grond van het feit dat de levering nog niet compleet is, onverminderd het bepaalde in Artikel 12.

5.4 Indien Afnemer met prompte betaling op de vervaldatum in gebreke blijft, heeft Impuls het recht de nakoming van haar verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst zonder ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst te ontbinden, onverminderd het recht van Impuls om daarnaast vergoeding van geleden schade te vorderen. Niet-betaling op de vervaldag heeft in ieder geval het vervallen van eventuele met Afnemer overeengekomen kortingen en eventuele garanties ten gevolge.

5.5 Van rechtswege worden bij niet-betaling alle door Afnemer krachtens andere facturen of uit andere hoofde aan Impuls verschuldigde bedragen onmiddellijk opeisbaar. De vordering van Impuls op Afnemer is voorts onmiddellijk opeisbaar indien Afnemer van ondernemingsvorm verandert, surséance van betaling aanvraagt, in staat van faillissement wordt verklaard, tot liquidatie overgaat, overlijdt of, in geval van een vennootschap, wordt ontbonden, zomede indien door derden op zaken, goederen, vorderingen en/of andere activa van Afnemer beslag wordt gelegd.

5.6 Bij niet-nakoming van zijn verplichtingen is Afnemer een contractuele rente van 1,5% per maand verschuldigd, alsmede alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten die Impuls voor de inning van haar vordering maakt. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen 15% van het te vorderen bedrag inclusief BTW, zulks met een minimum van € 100,-. Een en ander laat de overige wettelijke en contractuele rechten van Impuls onverlet.

Artikel 6 Levering

6.1 Levertijden worden bij benadering opgegeven en gelden niet als fatale termijn.

6.2 Overschrijding van de overeengekomen levertijden geeft Afnemer niet het recht op schadevergoeding, ontbinding van de Overeenkomst of niet-nakoming van enige verplichting welke voor hem uit de betreffende of enige andere daarmee samenhangende overeenkomst mocht voortvloeien.

6.3 Levering in gedeelten is toegestaan.

6.4 Tenzij anders is overeengekomen en onverminderd het bepaalde in artikel 6.5, geldt dat de zaken voor rekening en risico van Impuls worden afgeleverd op de overeengekomen plaats van aflevering. Het uitladingsrisico is daarbij voor rekening van Afnemer.  

6.5 Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen behoudt Impuls zich het recht voor verzendkosten in rekening te brengen.

6.6 Als tijdstip van levering geldt de datum van verzending van de zaken.

6.7 Afspraken over uitlevering worden in onderling overleg gemaakt.

Artikel 7 Eigendomsvoorbehoud

7.1 De door Impuls geleverde zaken blijven eigendom van Impuls, totdat zij door of namens Afnemer geheel zijn betaald en Afnemer aan zijn overige verplichtingen heeft voldaan. De geleverde zaken kunnen, zolang geen volledige nakoming heeft plaatsgevonden, te allen tijde door Impuls worden teruggenomen, terwijl Afnemer alsdan verplicht zal zijn deze zaken terstond op eerste aanmaning franco aan Impuls te retourneren. Na aanmaning zal nakoming door Afnemer de eigendom niet meer kunnen doen overgaan op Afnemer.

7.2 Zaken die onder het eigendomsvoorbehoud vallen, mogen slechts in het kader van een normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht en in overeenstemming met de toepasselijke voorwaarden. Afnemer is niet bevoegd de onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken te verpanden noch op enige andere wijze te bezwaren.

7.3 Afnemer verplicht zich de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade en diefstal.

7.4 In het geval van niet-betaling van een opeisbaar bedrag, daaronder begrepen niet-betaling binnen de overeengekomen termijn, aanvraag surseance van betaling, faillissement, toepassing van de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen, ondercuratelestelling, overlijden of liquidatie van zaken van Afnemer, vervalt enige voorwaardelijke (ei-gendoms)aanspraak die Afnemer op het geleverde mocht hebben van rechtswege en heeft Impuls het recht zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst het geleverde waarop het eigendomsvoorbehoud van toepassing is als haar eigendom terug te nemen onder verrekening van het eventueel reeds betaalde, doch onverminderd het recht om vergoeding te verlangen voor niet genoten winst en/of geleden verlies of schade. In die gevallen is elke vordering welke Impuls heeft ineens en dadelijk opeisbaar.

Artikel 8 Intellectuele eigendomsrechten

8.1 Alle intellectuele eigendomsrechten - waaronder maar niet beperkt tot auteurs-, merk-, model- databankrechten en knowhow – die rusten op en verbonden zijn aan de door Impuls geleverde producten en/of diensten komen toe aan Impuls en/of aan haar licentiegevers. De tussen Impuls en Afnemer tot stand gekomen Overeenkomst houdt uitdrukkelijk geen overdracht in van die rechten aan Afnemer, tenzij een en ander uitdrukkelijk en schriftelijk tussen Impuls en Afnemer is overeengekomen.

8.2 Afnemer dient de intellectuele eigendomsrechten die rusten op en verbonden zijn aan de door Impuls geleverde producten en/of diensten te respecteren. Het is Afnemer niet toestaan de door Impuls geleverde producten en/of diensten of delen ervan op enigerlei wijze te kopiëren dan wel op enige andere wijze openbaar te maken of te verveelvoudigen, tenzij een en ander uitdrukkelijk en schriftelijk met Impuls is overeengekomen.

8.3 Indien Afnemer met de door Impuls geleverde producten en/of diensten inbreuk maakt op de intellectuele eigendomsrechten van Impuls en/of derden, dan is Afnemer aansprakelijk voor alle daaruit voortvloeiende schade. Afnemer vrijwaart Impuls tegen iedere aansprakelijkheid wegens (vermeende) inbreuk op die rechten, behoudens gevallen waarin sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Impuls. Indien sprake is van (vermeende) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van Impuls en/of derden, dan is Impuls gerechtigd (onder meer) de levering van producten en/of diensten aan Afnemer op te schorten of te beëindigen.

8.4 Het is Afnemer niet toegestaan enige aanduiding betreffende de auteursrechten, merkrechten, handelsnamen, andere rechten van intellectuele eigendom of vergelijkbare aanduidingen op of in de producten te verwijderen, te wijzigen of onleesbaar te maken.

8.5 Het is Afnemer niet toegestaan de door Impuls geleverde producten en/of diensten zonder toestemming van Impuls te gebruiken, anders dan in het kader van het tussen Impuls en Afnemer in de Overeenkomst overeengekomen gebruik. De door Impuls geleverde producten mogen door Afnemer niet aan derden worden verhuurd, dan met toestemming van Impuls en na het bereiken van overeenstemming tussen Afnemer en Impuls over de ter zake te betalen billijke vergoeding.

8.6 Afnemer is verplicht van diegene aan wie Afnemer - al dan niet tijdelijk en op welke wijze dan ook – producten en/of diensten van Impuls ter beschikking stelt, te bedingen dat diegene de in dit Artikel 8 genoemde verplichtingen als de zijne aanvaardt en bij wijze van kettingbeding aan derden zal opleggen. In het geval Afnemer voornoemde verplichting schendt, is Afnemer jegens Impuls aansprakelijk en gehouden de door Impuls als gevolg van die schending geleden schade te vergoeden.

Artikel 9 Aansprakelijkheid

9.1 Impuls voert de Overeenkomst zo zorgvuldig mogelijk uit. Impuls is bij een tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen slechts aansprakelijk voor directe schade van de Afnemer. Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:

9.1.1 Schade aan het door Impuls geleverde zelf;

9.1.2 Redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van 9.1.1;

9.1.3 Eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie aan de Overeenkomst te laten beantwoorden;

9.1.4 Redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Afnemer aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in dit artikel.

9.2 Iedere verdergaande aansprakelijkheid van Impuls, waaronder begrepen aansprakelijkheid voor gevolgschade, is geheel uitgesloten. Onder gevolgschade wordt in dit verband in ieder geval verstaan gederfde winst, gemiste besparingen, vertragingsschade, schade door bedrijfsstagnatie en verminderde goodwill in het bedrijf of het beroep van de Afnemer.

9.3 Aansprakelijkheid van Impuls uit een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een verplichting ontstaat slechts indien Impuls onverwijld en deugdelijk in gebreke is gesteld door Afnemer, en daarbij een redelijke termijn heeft gekregen ter herstel van de tekortkoming van tenminste dertig dagen, en Impuls ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten.

9.4 De aansprakelijkheid van Impuls gaat nimmer verder dan de vergoeding van maximaal de factuurwaarde van de Overeenkomst. De vergoeding dient gerelateerd te worden aan de mate waarin Impuls zou zijn tekortgeschoten. Geringe afwijkingen geven geen recht op schadevergoeding of compensatie.

9.5 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is dat Afnemer de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij Impuls meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Impuls vervalt door het enkele verloop van vierentwintig maanden na het ontstaan van de vordering.

9.6 Impuls is niet aansprakelijk voor enige schade die voortvloeit uit het aangaan (en de afhandeling) van transacties en overeenkomsten tussen de Afnemer en diens contractspartijen.

9.7 De aansprakelijkheid van Impuls voor schade die het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van Impuls zelf (“eigen handelen”) en/of haar bedrijfsleiding wordt op geen enkele wijze uitgesloten of beperkt.

9.8 Voor zover Impuls schade zou lijden ten gevolge van een tekortkoming door de contractspartijen van Afnemer, zal Afnemer in overleg met Impuls alles doen en nalaten dat nodig is om deze schade vergoed te krijgen.

9.9 Impuls heeft het recht de uitvoering van een Overeenkomst op te schorten, indien voor of tijdens de uitvoering daarvan wordt geconstateerd of er aanwijzingen zijn, dat Afnemer zijn verplichtingen niet na zal (kunnen) komen. Impuls zal de uitvoering van de Overeenkomst hervatten op het moment dat voldoende zekerheid is geboden dat Afnemer aan zijn verplichtingen zal voldoen.

Artikel 10 Ontbinding en schadevergoeding

10.1 Impuls kan de Overeenkomst schriftelijk met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk ontbinden, dan wel haar verplichtingen ingevolge de Overeenkomst opschorten:

10.1.1 Indien het faillissement of surséance van betaling van Afnemer is aangevraagd, dan wel uitgesproken of indien Afnemer door beslaglegging, onder curatele stelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over een substantieel deel van zijn vermogen verliest;

10.1.2 In het geval van gehele of gedeeltelijke tekortkoming in de nakoming door Afnemer van verplichtingen jegens Impuls. Voor zover Afnemer niet reeds dadelijk in verzuim is, kan Impuls de Overeenkomst eerst ontbinden nadat Afnemer een redelijke termijn voor nakoming is gesteld en nakoming binnen deze termijn uitblijft.

10.2 In geval van ontbinding van de Overeenkomst zal Afnemer aan Impuls de schade vergoeden die Impuls door de ontbinding ondervindt, waaronder de kosten van ongedaanmaking.

10.3 Door ontbinding worden alle vorderingen van Impuls op Afnemer onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 11 Overmacht

11.1 In geval van overmacht heeft Impuls het recht zonder rechterlijke tussenkomst de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten, dan wel de Overeenkomst geheel of ten dele te ontbinden, zonder dat Impuls daardoor tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn.

11.2 Onder overmacht wordt verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie is begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Impuls geen invloed kan uitoefenen, en waardoor Impuls niet in staat is haar verplichtingen na te komen. In elk geval wordt onder overmacht begrepen: oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, watersnood, waterschade, molest, brand, transportmoeilijkheden, onvoorziene technische complicaties, bedrijfsstoringen en werkstakingen bij Impuls c.q. bij haar leveranciers en wanprestaties door leveranciers van Impuls.

11.3 Indien Impuls bij een situatie van overmacht al gedeeltelijk aan haar uit een Overeenkomst voortvloeiende verplichting heeft voldaan, is Impuls gerechtigd de reeds verrichte prestaties te factureren en is de wederpartij gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke transactie.

Artikel 12 Reclames

12.1 Reclames dienen binnen één week na afleveringsdatum schriftelijk of elektronisch ter kennis van Impuls te worden gebracht. Indien binnen deze termijn door Impuls geen schriftelijke of elektronische reclames zijn ontvangen, wordt Impuls geacht ten aanzien van het geleverde volledig aan haar verplichtingen te hebben voldaan.

12.2 Wordt een reclame ingewilligd, dan kan naar keuze van Impuls het geleverde voor rekening van Impuls hersteld worden dan wel tot vervanging van het geleverde overgegaan worden, waarbij de vervoerskosten voor rekening van Impuls komen. Reclames kunnen nimmer leiden tot verdere verplichtingen voor Impuls.

Artikel 13 Vertrouwelijkheid

13.1 Indien en voor zover bij uitvoering van de Overeenkomst informatie van een partij ter kennis komt van de andere partij en deze informatie mondeling of schriftelijk is aangeduid als vertrouwelijk, of waarvan de ontvangende partij in redelijkheid zou kunnen begrijpen dat deze als vertrouwelijk moet worden aangemerkt, zal de ontvangende partij deze informatie strikt geheim houden, alleen gebruiken voor het uitvoeren van de Overeenkomst en toegang tot die informatie beperken tot personen die daarvan voor dat doel kennis moeten nemen. De ontvangende partij staat ervoor in dat deze personen door een arbeidsovereenkomst en/of een geheimhoudingsovereenkomst verplicht zijn tot geheimhouding van deze vertrouwelijke informatie. Onder vertrouwelijke informatie wordt niet verstaan informatie die reeds openbaar was op het moment dat deze ter kennis kwam van de ontvangende partij of naderhand openbaar is geworden buiten toedoen van de ontvangende partij, of die de ontvangende partij van een derde heeft gekregen zonder dat daarbij een geheimhoudingsverplichting is opgelegd of deze derde daartoe verplicht was.

Artikel 14 Privacy

14.1 Impuls zal de Overeenkomst uitvoeren en de eventuele persoonsgegevens van de Afnemer verwerken in overeenstemming met het privacybeleid van Impuls.

Artikel 15 Overige bepalingen

15.1 Op alle Overeenkomsten tussen Impuls en Afnemer waarop deze Leveringsvoorwaarden van toepassing zijn, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

15.2 Alle geschillen voortvloeiende uit met Afnemer gesloten Overeenkomsten, worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Harderwijk.

15.3 Indien enige bepaling in deze Leveringsvoorwaarden of in de Overeenkomsten nietig zou zijn of vernietigd zou worden, zal dat geen invloed hebben op de geldigheid en toepasselijkheid van de overige bepalingen. De nietige of vernietigende bepaling zal worden vervangen door een bepaling die niet nietig of vernietigbaar is en die qua inhoud en gevolgen zo dicht mogelijk de nietige of vernietigende bepaling nadert.

15.4 Afstand van recht is slechts mogelijk door middel van een uitdrukkelijke en schriftelijk afgegeven verklaring.

15.5 Impuls is bevoegd (de rechten en verplichtingen voortvloeiend uit) de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen (i) aan met Impuls in een groep verbonden ondernemingen, (ii) aan derden tezamen met het bedrijf van Impuls en (iii) in geval van een fusie. Het is Afnemer niet toegestaan (rechten of verplichtingen voortvloeiend uit) de Overeenkomst aan een derde over te dragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Impuls.

Januari 2021